年过七旬的寡妇卡罗尔（布莱思·丹纳饰），年轻时曾是一名歌手。20年来，她每天都在面对爱情、家庭以及死亡的恐惧。直到有一天，卡罗尔发觉自己即便不再年轻，但生活仍然可以重新开始。在三位忠诚的老友——乔治娜（JuneSquibb饰）、莎莉（RheaPerlman饰）及罗娜（玛丽·凯·普莱斯饰）——的鼓励下，她开始拥抱生活，并陷入与泳池维修工劳埃德（马丁·斯塔尔饰）及寻找一段新恋情的比尔（山姆·艾里奥特饰）的三角关系之中。与此同时，她与女儿凯瑟琳（玛琳·阿克曼饰）的关系也趋于缓和……